Cum ne recuperăm banii atunci cînd am livrat marfa dar nu avem factură semnată!? Practica Judiciară CSJ 2026

Cum dovedești livrarea mărfii când cumpărătorul refuză să semneze factura sau actul de verificare?

Întreprinderea livrează marfa, emite factura fiscală, iar cumpărătorul refuză să o semneze. Câteva luni mai târziu, când vine scadența plății, debitorul susține că marfa „nu a fost livrată". Lipsa semnăturii pe factură devine, dintr-o formalitate, un instrument de neexecutare a obligației de plată.

Curtea Supremă de Justiție a Republicii Moldova a tranșat această tactică prin Decizia din 1 aprilie 2026 (dosarul nr. 2ra-705/24). Dovada livrării mărfii nu se stabilește prin examinarea izolată și formalistă a facturilor, ci prin coroborarea ansamblului probelor: contract, documente de transport, evidență fiscală, conduita părților.

Articolul de față analizează decizia, clarifică rolul probator al facturii fiscale și oferă întreprinderilor concluzii practice pentru prevenirea unor astfel de litigii. 

1. Ce a decis CSJ în dosarul nr. 2ra-705/24 din 1 aprilie 2026

Curtea Supremă de Justiție a casat decizia Curții de Apel Chișinău din 8 februarie 2024 și a menținut hotărârea Judecătoriei Chișinău, sediul Centru, prin care S.R.L. „Nidicon-L.M.M" și fidejusorul Chitoroagă Nicanor au fost obligați solidar să achite 361.400 lei datorie principală și 146.881,80 lei penalitate contractuală către S.R.L. „Avante".

Temeiul recursului: art. 432 alin. (1) lit. e) Cod de procedură civilă al RM — apreciere vădit nerezonabilă a probelor.

Instanța de apel respinsese acțiunea pentru un singur motiv principal: facturile fiscale nu erau semnate de cumpărător, iar persoana care primise marfa nu era angajat al cumpărătorului. CSJ a stabilit că realitatea raportului obligațional se determină prin coroborarea ansamblului probelor administrate, iar nu prin evaluarea izolată a unor înscrisuri scoase din contextul contractual și din conduita părților.

Formularea-cheie a deciziei:

„Realitatea raportului obligațional urmează a fi stabilită prin coroborarea ansamblului probelor administrate în cauză și prin analiza lor în unitate logică și contextuală, iar nu prin evaluarea izolată, formalistă și rigidă a unor înscrisuri desprinse din contextul contractual și din conduita părților."

2. Situația de fapt: livrare de produse petroliere, factură nesemnată, fidejusor solidar

Cronologia speței este următoarea:

• 9 februarie 2021 — S.R.L. „Avante" (vânzător) și S.R.L. „Nidicon-L.M.M" (cumpărător) încheie contractul de vânzare-cumpărare nr. 21V-0030 pentru livrare de produse petroliere. Plata: 30 zile de la emiterea facturii.
• 9 februarie 2021 — În aceeași zi, S.R.L. „Avante" încheie cu Chitoroagă Nicanor contractul de fidejusiune nr. 21V-F-14, prin care acesta răspunde solidar pentru obligațiile cumpărătorului.
• 3–10 martie 2021 — Livrare de motorină prin transportatorul S.R.L. „Tansepa". Facturi fiscale emise cumulativ pentru 361.400 lei. Marfa este recepționată de Cojocari Marin.
• 21 august 2021 — S.R.L. „Avante" întocmește act de verificare a decontărilor reciproce: datorie 361.400 lei.
• 25 august 2021 — Cerere de chemare în judecată pentru încasarea datoriei și a penalității de 0,3% pe zi (art. 947 Cod civil al RM).
• 23 iunie 2023 — Judecătoria Chișinău, sediul Centru, admite acțiunea integral.
• 8 februarie 2024 — Curtea de Apel Chișinău casează hotărârea și respinge acțiunea: facturile nu sunt semnate, persoana de recepție nu este împuternicită.
• 1 aprilie 2026 — Curtea Supremă de Justiție admite recursul și restabilește hotărârea primei instanțe.

Trei elemente factuale au cântărit decisiv la recurs: existența contractului necontestat, identificarea transportatorului pe facturi și un proiect de contract de preluare a datoriei trimis de avocatul pârâtei către avocatul reclamantei.

3. Argumentul respins de CSJ: „fără semnătură pe factură, nu există livrare"

Apărarea adoptată de cumpărător — și acceptată inițial de Curtea de Apel — pare, la prima vedere, solidă. Schema raționamentului este aceasta:

1. Conform art. 1108 alin. (1) Cod civil al RM, vânzătorul se obligă să predea bunul.
2. Conform art. 1115 Cod civil al RM, predarea presupune transmiterea efectivă către cumpărător sau către o persoană împuternicită.
3. Facturile fiscale prezentate nu poartă semnătura și ștampila cumpărătorului.
4. Persoana care a recepționat marfa (Cojocari Marin) nu era angajat al cumpărătorului.
5. Actul de verificare a decontărilor este semnat doar unilateral.
6. Concluzie aparentă: livrarea nu este dovedită, deci datoria nu există, iar fidejusiunea fiind accesorie cade odată cu obligația principală.

Argumentul are forță aparentă pentru că invocă norme reale, formulează o concluzie aparent logică și se sprijină pe regula generală a sarcinii probei (art. 118 Cod de procedură civilă al RM): cine afirmă, dovedește.

Aici se ascunde și capcana strategică pentru creditori: un debitor de rea-credință poate refuza pur și simplu să semneze documentele justificative, urmărind tocmai construirea acestei apărări la momentul litigiului. CSJ a refuzat să valideze această strategie.

4. Principiul aprecierii probelor în ansamblu (art. 130 Cod de procedură civilă al RM)

Norma centrală care a inversat soluția la recurs este art. 130 Cod de procedură civilă al RM, care consacră principiul aprecierii probelor în unitate logică și contextuală.

Instanța nu apreciază probele luate separat. Le evaluează în ansamblu, în conexiunea lor reciprocă. O probă singulară poate fi inconcludentă, dar coroborarea mai multor probe convergente conduce la o concluzie de certitudine.

CSJ a constatat că instanța de apel a procedat invers: a izolat câteva elemente formale (lipsa semnăturii, neidentificarea recepționarului), le-a evaluat separat și a tras o concluzie globală negativă, ignorând toate celelalte probe care construiau imaginea coerentă a unei livrări reale.

Această abordare a fost calificată drept apreciere vădit nerezonabilă în sensul art. 432 alin. (1) lit. e) Cod de procedură civilă al RM. Dovada livrării mărfii se construiește prin convergența probelor, nu prin verificarea unei singure formalități.

5. Acceptarea tacită a mărfii prin conduita părților

Un al doilea palier al motivării CSJ vizează acceptarea tacită a livrării. Curtea a reținut:

„Acceptarea bunurilor livrate nu se realizează exclusiv prin semnătură expresă, ci poate fi dedusă și din comportamentul ulterior al părților, respectiv dintr-o acceptare tacită, manifestată prin conduita acestora în executarea contractului, în concordanță cu principiul bunei-credințe."

Temeiul juridic se găsește în:

• Art. 775 alin. (1) Cod civil al RM — obligația de bună-credință la nașterea, executarea și stingerea obligației.
• Art. 858 alin. (2) Cod civil al RM — obligația trebuie executată cu bună-credință.
• Principiul general al manifestării voinței prin conduită (consimțământ tacit).

Aplicat la speță, acceptarea tacită rezultă din: reflectarea operațiunilor în evidența fiscală a cumpărătorului, necontestarea promptă a livrărilor după primirea facturilor, negocierea unui contract de preluare a datoriei și nedezicerea de contractul-cadru.

Concluzia practică: dacă debitorul a recunoscut datoria — fie și implicit, prin orice formă de conduită — apărarea tardivă privind nelivrarea nu poate fi reținută.

6. Ce probe au fost decisive în această cauză

Probele care, coroborate, au format ansamblul probator suficient pentru admiterea acțiunii:

1. Contractul de vânzare-cumpărare nr. 21V-0030 din 9 februarie 2021 — valabil încheiat, semnat, necontestat de niciuna dintre părți.
2. Contractul de fidejusiune nr. 21V-F-14 din 9 februarie 2021 — necontestat, semnat de fidejusor.
3. Facturile fiscale emise în perioada 3–10 martie 2021 — chiar nesemnate de cumpărător, identificau transportatorul, locul de încărcare și recepționarul.
4. Foile de parcurs ale transportatorului S.R.L. „Tansepa" — confirmă transportul efectiv al motorinei.
5. Actul de verificare a decontărilor din 21 august 2021 — chiar semnat unilateral, reflectă evidența contabilă a vânzătorului.
6. Răspunsul Serviciului Fiscal de Stat din 4 aprilie 2023 — confirma reflectarea operațiunilor în evidența contabilă a cumpărătorului, în temeiul art. 117 și art. 118 Cod fiscal.
7. Proiectul de contract de preluare a datoriei — transmis de pe adresa de e-mail a avocatului pârâtei, indicând expres suma și facturile-temei.
8. Declarația avocatului pârâtei în ședința din 21 iunie 2022 — confirmarea expedierii proiectului de preluare a datoriei.
9. Conduita pasivă a pârâtei — necontestarea livrărilor în 2021 și invocarea apărării abia în proces.

Niciuna dintre aceste probe nu era, în sine, decisivă. Împreună, formau o probă consolidată a raportului obligațional și a livrării.

7. Rolul facturii fiscale: izvor al obligației sau document justificativ?

CSJ a clarificat o confuzie conceptuală frecventă în practica de litigii comerciale. Curtea a reținut:

„Facturile fiscale (...) constituie documente justificative ale operațiunilor economice efectuate în executarea contractului, reflectând livrarea produselor petroliere și nașterea obligației de plată, fără a reprezenta prin ele însele izvorul obligației juridice."

Distincția este esențială:

Mulți juriști  și unele instanțe inferioare  tratează factura fiscală drept izvorul însuși al obligației. Această confuzie generează raționamentul greșit: „dacă factura nu este semnată, obligația nu există". CSJ a respins acest raționament: obligația se naște din contract, factura doar reflectă executarea acestuia.

Consecința practică: lipsa semnăturii pe factură nu desființează obligația contractuală, ci doar îngreunează administrarea probei. Vânzătorul poate folosi orice alte mijloace de probă admise de art. 117 Cod de procedură civilă al RM.

8. Fidejusiunea solidară și soarta ei când obligația principală e contestată

Apărarea fidejusorului Chitoroagă Nicanor a fost construită în două straturi:

• Stratul principal: dacă obligația de bază nu există, fidejusiunea cade, fiind accesorie.
• Stratul subsidiar: fidejusorul nu poate fi obligat în lipsa unei datorii „certe, lichide și exigibile".

Răspunsul CSJ a fost direct: existența raportului obligațional este dovedită, deci accesoriul urmează soarta principalului. Răspunderea solidară a fidejusorului se angajează în temeiul art. 796 și art. 797 alin. (1) Cod civil al RM — solidaritatea nu se prezumă, dar se stabilește valabil prin act juridic.

Pentru creditorii care folosesc fidejusiunea (bănci, companii de leasing, furnizori cu cumpărători de risc):

• Fidejusiunea solidară este un instrument robust de garantare.
• Nu suplinește însă lipsa probelor pe obligația principală.
• Standardul probator nu cere o probă „perfectă", ci o probă coerentă și convergentă.

Pentru fidejusori: semnătura pe contractul de fidejusiune înseamnă asumarea reală a unei datorii care poate fi reclamată chiar și fără semnătura debitorului principal pe documentele de livrare.

9. Recursul pe motiv de apreciere vădit nerezonabilă a probelor

Sub aspect procedural, decizia este o aplicare clară a art. 432 alin. (1) lit. e) Cod de procedură civilă al RM:

„Recursul este admis dacă (...) hotărârea sau decizia este arbitrară ori se bazează în mod determinant pe aprecierea vădit nerezonabilă a probelor."

Trei observații utile:

1. Termenul de recurs. 2 luni de la comunicarea hotărârii motivate, conform art. 434 alin. (1) Cod de procedură civilă al RM. În cauză, decizia motivată a fost expediată la 17 aprilie 2024, recursul a fost declarat la 11 iunie 2024 — în termen.

2. Condiția invocării prealabile. Motivul de la lit. e) poate fi invocat în recurs doar dacă a fost invocat în apel sau dacă încălcarea s-a produs în apel (art. 432 alin. (2)). În cauza analizată, denaturarea aprecierii probelor s-a produs chiar la apel deci motivul era admisibil direct la recurs.

3. Pragul „vădit nerezonabil" nu înseamnă orice dezacord cu aprecierea instanței de apel. Înseamnă o eroare evidentă, vizibilă fără reanalizarea în profunzime a probatoriului. În speță, eroarea era de natură principială: analiza izolată în loc de cea în ansamblu.

10. Cinci lecții practice pentru întreprinderile care livrează marfă

Pentru a evita situații în care un cumpărător de rea-credință blochează încasarea prin refuzul de semnătură:

1. Stipulează în contract modalitatea de recepție. Indică expres cine este împuternicit să primească marfa, ce documente se semnează și ce constituie acceptare validă.
2. Solicită confirmări scrise după fiecare livrare. Un simplu e-mail, mesaj WhatsApp sau raport al transportatorului poate deveni probă decisivă.
3. Întreține o evidență contabilă riguroasă și solicită confirmări periodice de sold. Actele de verificare semnate trimestrial schimbă radical poziția procesuală în caz de litigiu.
4. Reacționează prompt la încercări de soluționare amiabilă. Păstrează toată corespondența, propunerile de eșalonare, proiectele de cesiune sau de preluare a datoriei. CSJ a folosit tocmai aceste documente ca probă a recunoașterii.
5. Solicită fidejusiune solidară de la administratorul sau asociatul societății-cumpărător. În cazul societăților comerciale fără active vizibile, fidejusiunea unei persoane fizice schimbă radical perspectiva de încasare.

11. Erori frecvente în litigiile pe încasare datorie

Pentru reclamanți și apărători deopotrivă:

• Eroarea formalismului. Bazarea pretențiilor exclusiv pe factura semnată, fără pregătirea probelor adiacente (transport, evidență fiscală, conduită).
• Eroarea fragmentării probatorii. Depunerea probelor fără o teorie unitară a cauzei și fără explicarea expresă a coroborării lor.
• Eroarea narativei. Lipsa expunerii cronologice clare a conduitei părților, mai ales a conduitei post-contractuale a debitorului.
• Eroarea ignorării evidenței contabile a debitorului. Solicitarea de informații de la Serviciul Fiscal de Stat este o procedură eficace și subutilizată.
• Eroarea de strategie procesuală. Neinvocarea expresă a art. 130 Cod de procedură civilă al RM ca regulă-pivot a aprecierii probelor.

12. Întrebări frecvente

Pot încasa o datorie dacă cumpărătorul nu a semnat factura fiscală? Da, dacă probați raportul obligațional și executarea livrării prin alte mijloace de probă: contract, documente de transport, evidență fiscală a cumpărătorului obținută de la Serviciul Fiscal de Stat, corespondență, recunoașteri tacite. CSJ a confirmat prin Decizia din 1 aprilie 2026 că factura nesemnată nu desființează obligația contractuală.

Ce valoare probatorie are actul de verificare a decontărilor semnat doar de mine? Nu este probă decisivă, dar contează în ansamblul probator. Reflectă evidența contabilă a creditorului și se coroborează cu celelalte mijloace de probă. Pentru a-i da forță, solicitați confirmarea scrisă a soldului la încheierea fiecărui trimestru — un refuz nemotivat poate fi invocat ca recunoaștere tacită.

Cât durează procesul de încasare a datoriei comerciale în Moldova? În medie 2–4 ani prin parcurgerea tuturor căilor de atac. În cauza analizată: cererea depusă în august 2021, hotărâre definitivă la CSJ în aprilie 2026. Procedura ordonanței judecătorești (art. 345–354 Cod de procedură civilă al RM) este mai rapidă, dar limitată la creanțe necontestate.

Ce este acceptarea tacită a mărfii? Manifestarea voinței de a accepta livrarea prin conduită, fără semnătură expresă. Include înregistrarea facturilor în contabilitatea proprie, lipsa contestărilor prompte, negocierea unei modalități de plată, propunerile de preluare a datoriei. Temeiul: art. 775 și art. 858 alin. (2) Cod civil al RM.

Răspunde fidejusorul solidar dacă debitorul principal contestă obligația? Da, atâta timp cât creditorul probează obligația principală. Fidejusiunea solidară (art. 796–797 Cod civil al RM) permite creditorului să se îndrepte direct împotriva fidejusorului, fără a urmări întâi debitorul. Contestarea obligației principale de către debitor nu blochează acțiunea împotriva fidejusorului.

Ce înseamnă apreciere vădit nerezonabilă a probelor? Eroare evidentă în evaluarea probelor — analiza izolată în loc de cea în ansamblu, ignorarea unor probe esențiale, fundamentarea soluției pe elemente formale rupte de context. Este motiv de admitere a recursului la CSJ conform art. 432 alin. (1) lit. e) Cod de procedură civilă al RM, dar trebuie să fi fost invocat în apel.

Care este termenul pentru depunerea recursului la CSJ? 2 luni de la comunicarea hotărârii sau a deciziei motivate, conform art. 434 alin. (1) Cod de procedură civilă al RM. Termenul curge de la primirea variantei motivate, nu de la pronunțarea dispozitivului. Este un termen de decădere — nerespectarea lui conduce la inadmisibilitatea recursului.

Concluzie

Decizia CSJ din 1 aprilie 2026 (dosarul nr. 2ra-705/24) schimbă echilibrul probator în litigiile pe încasare datorii comerciale. Trei concluzii rămân operaționale:

În primul rând, dovada livrării mărfii nu depinde de o singură formalitate, ci de coerența ansamblului probator. În al doilea rând, factura fiscală nu este izvorul obligației, ci documentul ei justificativ. În al treilea rând, conduita debitorului — recunoașteri tacite, negocieri, evidență contabilă — are valoare probatorie autonomă și greu de combătut.

Pentru întreprinderi, lecția este preventivă: documentați rutinat toate livrările, păstrați corespondența și încheiați acte de verificare periodice. Pentru avocați, lecția este strategică: construiți cauza pe coroborarea probelor, nu pe o singură piesă, oricât ar părea ea de solidă.

Dacă te confrunți cu un cumpărător care refuză să-și achite datoria invocând lipsa semnăturii pe documente sau alte formalități, Cabinetul „Bunduchi Vitalie" oferă consultanță și asistență juridică specializată în recuperarea creanțelor comerciale, redactarea cererilor de chemare în judecată și strategie procesuală în litigii civile.

Contactează-ne la +37367510055. 

Acest articol are caracter informativ general și nu constituie consultanță juridică pentru o situație concretă. Pentru asistență juridică specializată, contactați un avocat.

Articolul reflectă cadrul normativ și jurisprudența la data de 16 mai 2026.